一、什么是实际控制人
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。新公司法下，实际控制人包括股东。
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二、实际控制人和控股股东的区别
广义上的实际控制人包括控股股东，二者的区别为：
控股股东：一定是公司的股东，对公司的控制为直接控制；
实际控制人：不一定是公司的股东，对公司的间接控制。
三、有限公司实际控制人的表现形式
1. 通过股权投资关系
是指通过间接持股的方式，达到控制公司目的；
模式一：
A分别持有B公司和C公司51%的股权，能够对B、C控制;B公司和C公司又分别持有D公司30%的股权，合计持有60%的股权。A虽然没有持有D公司的股份，但通过其控制的B公司和C公司取得对D公司的实际控制权。
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模式二：
A能够控制B公司，B公司能够控制C公司，A虽然不持有D公司的股份，但能通过B公司达到对D公司的实际控制。
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2. 通过协议
1）股权代持
通常是指“隐名股东”和“显名股东”之间的协议。
“隐名股东”基于各种原因不能直接出面，以“显名股东”的名义来设立公司或者出资，通过指示“显名股东”达到主导公司的效果。
与股东协议的区别在于：
股权代持中，股东名册和工商登记里都没有“隐名股东”的名字，“隐名股东”不具有股东的外观。股东协议的签署主体是公司的股东。
2）股东协议
实践中，单一股东尚不具有控制权时，与其他股东联合扩大持股比例，以取得公司的控制权。
常见的协议形式有：一致行动协议、表决权委托协议、一票否决权等。
3）特许经营协议。
掌握优势资源一方，通过签订特许经营协议的方式，要求相对方与许可方统一经营模式，许可方有权对对方的业务进行管理。通过该方式，也可以达到支配对方公司的效果。
4）公司承包经营协议。
公司承包经营协议，是指将公司的全部或部分业务交由承包人管理并收取承包费，由承包人承担经营风险的合同。该模式下，公司所有权与管理权是分离的。承包人以享有管理权的方式，取得实际控制人的地位。
3. 通过其他安排
1）利用亲属关系
比如，通过亲属关系，控制另一方持股的公司。
2）利用特殊身份
比如，公司创始人借助其长期积累的话语权和权威性，也能够实现其对公司的实际控制。
3）其他方式
比如，控制董事会重大事项决策权、重要人事安排、财务管理与资金调拔、日常经营管理、印章证照管理，以及掌握公司所需的核心资源、关键原材料的供应渠道、重要的销售渠道，都可以增强对公司的控制力，进而成为实际控制人。
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